아담 노이만(Adam Neumann)의 추락은 그의 회사인 WeWork가 8월에 상장을 신청하자 놀라울 정도로 빨랐습니다.그의 지출이 상당히 많았음에도 불구하고잘 문서화 된시간이 지남에 따라 (그의 경우와 마찬가지로명백한 이해 상충), 그는 돈을 많이 벌었다는 이유로 굴욕감을 느꼈고, 결국 회사가 최근 몇 주 동안 일어난 가장 놀라운 사건의 전환으로 오늘 S-1 등록을 취소하기 전에 모퉁이 사무실에서 쫓겨났습니다.

노이만은 자신이 누구인지, 어떻게 운영하는지 정확히 숨기지 않았습니다. 그렇다면 갑자기 전 세계 기자와 투자자의 분노를 촉발한 것은 무엇일까요?궁극적으로 놀랍지 않은 IPO 서류에서 사람들이 모닝 커피를 토하게 만든 것은 정확히 무엇입니까?최악의 범죄로 귀결됨(자기 회사의 상표인 'We'를 판매하는 것을 포함)재고 590만 달러)는 Neumann이 자신의 통제력을 강화하기 위해 다중 클래스 투표 구조를 통해 설정한 통제권 잠금일 가능성이 매우 높습니다.그리고 '시멘트'라는 말은 회사가 상장된 후 5~10년 동안뿐만 아니라 노이만이 자신의 주식을 대량 매각하지 않는 한 그가 사망하거나 영구적으로 회사를 설립할 때까지 압도적인 지배력을 누린다는 의미입니다.무능력....

노이만은 이제 겨우 40세이고 (주로)고기를 먹지 않는데, 정말 오랜 시간이 걸렸을 겁니다.그러나 이것은 그의 미친 생각이 아니었습니다.양동이를 걷어차기 전까지 통제할 수 있도록 설계된 이중 또는 다중 클래스 주식을 보유하고 있거나 공개할 계획이 있는 창업자가 많이 있습니다.어떤 경우에는 그보다 훨씬 더 극단적인 경우도 있습니다.

예를 들어 Lyft의 Logan Green과 John Zimmer는 의결권이 높은 주식을 보유하고 있어 각자가 죽을 때까지가 아니라 주당 20표를 얻을 수 있습니다.둘 다그들 중.그들 중 한 명이 사망하거나 무능력하게 되면 Lyft의 소위 일몰 조항에 따라 남은 공동 창업자가 사망한 공동 창업자의 투표권을 통제할 수 있습니다.더욱이, 고독한 생존자가 먼지를 물고 난 후에도 그 표는 여전히 획득할 수 없습니다.대신 수탁자는 9~18개월의 전환 기간 동안 해당 개인의 완전한 투표권을 보유하게 됩니다.

공동 창업자인 Evan Spiegel과 Bobby Murphy가 서로를 각자의 대리인으로 지정한 Snap에서도 마찬가지입니다.따라서 한 사람이 사망하면 다른 사람이 Snap의 발행 자본금에 대한 거의 모든 의결권을 개별적으로 통제할 수 있습니다.

믿을 수 없을 정도로 그게 최악은 아니었습니다.많은 이중 클래스 주식은 창업자가 통제권을 자신에게 전달할 수 있는 방식으로 작성됩니다.상속인.오랫동안 법률학자이자 법학 교수였던 SEC 위원장 로버트 잭슨(Robert Jackson)은 청중에게 다음과 같이 말했습니다.작년, 그것은 학업적인 활동이 아닙니다.

보시다시피, 지난 15년 동안 이중 등급으로 상장한 회사 중 거의 절반이 기업 내부자에게 영구적으로 더 큰 의결권을 부여했습니다.이들 회사는 주주들에게 단지 5년, 10년, 심지어 50년이 아니라 영원히 경영진의 경영 판단을 신뢰하라고 요구하고 있습니다.

따라서 영구 이중 클래스 소유권, 즉 영원히 주식은 단지 투자자들에게 비전이 있는 창업자를 신뢰하라고 요구하는 것이 아닙니다.창업자의 아이들을 믿어달라고 요청합니다.그리고 그들의 아이들... 아이들.그리고 그들의 손자, 아이들.(그 중 일부는 비전가일 수도 있고 아닐 수도 있습니다.) 이는 우리의 상장 기업과 궁극적으로 Main Street의 퇴직 저축에 대한 통제권이 소수의 엘리트 기업 내부자 그룹에 의해 영원히 보유될 것이라는 전망을 높입니다.누가 그 권력을 상속인에게 물려줄 것인가.

물론 공개 시장 투자자들이 동질적인 그룹과는 거리가 멀지만 왜 그러한 극단적인 상황을 뒤로 물러나지 않았는지는 분명하지 않습니다.확실히 일부 사람들은 주식을 살 때 무엇에 동의하는지 알지 못합니다. 이중 계급 구조가 예전보다 훨씬 더 널리 퍼져 있기 때문입니다.다른 투자자들은 너무 빨리 주식을 처분할 계획이어서 나중에 회사의 잠재적 지배구조 문제에 관심이 없을 수도 있습니다.

세 번째 가능성은 플로리다 대학의 금융 교수이자 I.P.O인 Jay Ritter를 제안합니다.전문가는 이중 클래스 구조에서도 주주는 자신이 원하는 모든 것을 할 수 있는 의결권을 가진 임원의 능력을 제한하는 법적 권리를 가지고 있다는 것입니다.또한, CEO를 포함한 이사회는 주주가치 극대화에 대한 수탁의무를 갖고 있습니다.

Ritter는 다음과 같이 말합니다. 'We Company의 경우 이사회가 [Neumann]에게 다양한 일을 맡기고, 공개 회사로 전환하면서 많은 일을 맡게 된 것은 우연이 아니라고 생각합니다.[외부 참가자]는 '이 회사는 기업 지배구조가 걱정되는 회사이고, 의결권이 열등한 사람들에게 큰 할인을 적용할 의향이 있는 회사''라고 밀고 나갔다.

물론 일부 투자자들은 특히 알파벳과 페이스북의 경우 창업자들이 수년 동안 비대칭 수익을 창출해 왔기 때문에 비전 있는 창업자들이 원하는 만큼 회사를 통제하도록 놔둬야 한다고 생각합니다.하지만 우리는 아직 이 실험의 초기 단계입니다.우리는 Viacom의 Sumner Redstone에서 본 것처럼 창립자의 정신 능력에 대한 재판이 미디어에서 펼쳐지는 상황을 더 원합니까?

벤처 회사 Greycroft를 공동 창립하기 전에 사모 펀드 Apax Partners를 설립한 유명한 벤처 투자가인 Alan Patricof는 그런 미래를 기대하지 않는다고 말했습니다.대신 그는 이제 이들 기업의 주식을 상장하는 거래소가 이에 대해 뭔가 조치를 취해야 한다고 생각합니다.Patricof는 "저는 이 업계에서 당신보다 더 거룩하지는 않습니다"라고 말합니다. 그러나 상장 회사가 되고 싶다면 상장 회사처럼 행동해야 합니다. Patricof에게 있어서는1주당 1표를 의미합니다.

개입한 선례가 있습니다.Patricof는 이중 클래스 주식이 1895년에 처음 등장했고 1926년까지 그러한 주식을 보유한 회사가 183개였다고 지적합니다.이는 매우 널리 퍼져서 뉴욕 증권 거래소는 1956년까지 의결권 없는 주식의 사용을 금지했으며, 그 후 포드 자동차 회사에 대한 규칙을 변경하여 새 주주에게 부분 의결권만 부여했습니다.그 후 몇 년 동안 Google이 현장에 등장할 때까지 이중 클래스 상장을 활용한 회사는 거의 없었으며, IPO 후 15년이 지난 지금은 다시 1926년과 같습니다.

실제로 Patricof는 창업자들이 IPO 후 몇 년 동안 보호가 필요할 수 있다는 주장에 공감하지만 상황이 너무 멀리 나아갔다고 평가하며 최선의 해결책은 NYSE와 Nasdaq이 점심 식사를 위해 만나는 것이라고 생각합니다.다중클래스 주식을 다시 금지하기로 결정했습니다.

다른 옵션은 많지 않습니다.VC는 함께 일하고 싶은 창업자를 외면함으로써 문제를 강요하지 않을 것입니다.은행가나 대규모 기관 투자자도 뮤추얼 펀드를 좋아하지 않습니다.그들은 또한 주머니에 돈이 들어간다면 기꺼이 다른 방향으로 시선을 돌리는 모습도 보여주었습니다.Patricof는 "제가 틀렸을 수도 있습니다"라고 말했습니다. 하지만 [대형 거래소]가 창업자가 자금을 희생하여 그렇게 많은 권력을 휘두르는 것을 막는 금지령을 부과하는 것이 그렇게 어려울 것이라고는 생각하지 않습니다.회사... 다른 주주들....

거래소의 경쟁이 얼마나 치열한지를 고려하면 이러한 마음의 만남은 확실히 상상하기 어렵습니다.그러나 보다 건전한 시스템으로 돌아갈 수 있는 유일한 길은 증권 거래 위원회뿐일 것으로 보이며 위원회는 이 문제에 대해 어떤 조치도 취하기를 꺼리는 것 같습니다.

실제로 잭슨 위원은 변화를 옹호했지만, 제이 클레이튼 SEC 위원장은 충분히 내버려두는 것을 분명히 선호할 것입니다.S&P Dow Jones Indices와 또 다른 주요 지수 회사인 FTSE Russell은 몇 년 전 다양한 종류의 주식을 보유한 모든 회사를 금지하기로 결정한 후 인기 인덱스 펀드가 특정 회사의 지분을 사도록 강요하는 것을 불편해했습니다.투자자들은 기업 결정에 대해 거의 발언권을 갖지 않습니다. Clayton은 회의에서 이러한 움직임을 '인덱스에 의한 거버넌스'라고 불렀습니다.

그는 지수가 과중해지고 있는 것을 걱정하고 있습니다.반면에 뭔가를 주어야 하며, 많은 시장 참여자들은 기업이 이중 클래스 주식을 포기하도록 강요당하거나 적어도 일정 기간이 지난 후 다중 클래스 구조를 해체해야 하는 것을 선호할 수도 있습니다.확인되지 않은 권력을 가진 사람들이 얻는 것을 지켜보는 것나중에 조각조각 쪼개져.

현실은 WeWork나 Neumann 모두 지금까지 알려진 것처럼 이상한 특이점이 아니라는 것입니다.그것들은 그 시대의 산물이며 공개 시장 주주들이 똑같은 것을 더 이상 보고 싶어하지 않는다면 뭔가 조치를 취해야 합니다.이를 수행하는 것은 거래소의 의무일 수 있습니다.