アダム・ニューマン氏の転落は、彼の会社ウィーワークが8月に株式公開を申請してから驚くほど早かった。彼の支出はかなりのものであったにもかかわらず、十分に文書化された時を越えて（彼の場合もそうであったように）明らかな利益相反）、彼は私腹を肥やしたとして屈辱を与えられ、その後最終的には隅のオフィスから追い出され、ここ数週間の出来事のさほど驚くべき展開ではなかったが、今日同社がS-1登録を取り消した。
ノイマン氏は、自分が誰であるか、どのように活動しているかを正確に隠したことは一度もありませんでしたが、何が突然世界中の記者や投資家たちの怒りを引き起こしたのでしょうか?結局のところ驚くべきことではない IPO 申請の中で、人々が朝のコーヒーを咳き込んだのは一体何だったのでしょうか?要約すると、最悪の犯罪（自分の会社の商標「We」を売却することを含む）に至る。590万ドルの在庫）は、ノイマンが自分の支配力を強化することを目的とした複数階級の投票構造を通じて設定した支配力のロックである可能性が非常に高いです。そして、「セメント」とは、会社が上場してから5年か10年だけでなく、ニューマンが大量の株式を売らない限り、彼の死または「永久」まで、彼が圧倒的な支配権を享受することを意味します。無能。
ノイマンがまだ 40 歳であることを考えると、(たいてい）肉を控えるのは、とても長い時間だったかもしれない。しかし、これは彼の突飛なアイデアではありませんでした。起業家の中には、バケツを蹴るまで株式をコントロールし続けるように設計されたデュアルまたはマルチクラス株式を保有している、または上場を計画している創業者がたくさんいます。場合によっては、それよりもさらに極端なこともあります。
たとえば、Lyft の場合を考えてみましょう。ローガン グリーンとジョン ジマーは議決権の高い株式を保有しており、それぞれが消滅するまでは 1 株あたり 20 票の権利が与えられます。両方彼らのうち。いずれかの共同創設者が死亡するか無能力になった場合、Lyft のいわゆるサンセット条項により、残りの共同創設者が死亡した共同創設者の投票をコントロールできるようになります。さらに、唯一の生存者が苦境に立たされた後でも、それらの票はまだ手に入れられません。代わりに、管財人は 9 か月から 18 か月の移行期間の間、その人物の完全な議決権を保持します。
Snapでも同様で、共同創設者のエヴァン・シュピーゲル氏とボビー・マーフィー氏が互いをそれぞれの代理人に指名している。したがって、一方が死亡すると、もう一方はスナップ社の発行済資本の議決権のほぼすべてを個別に管理する可能性があります。
信じられないことに、それは最悪の事態ではありません。多くの二重種類株式は、創業者が経営権を自分の株主に移譲できるように書かれています。相続人。長年法学者であり法学教授でもあるSEC長官ロバート・ジャクソン氏は聴衆にこう語った。去年、それは学術的な演習ではありません。
ご存知のとおり、過去 15 年間にデュアルクラスで上場した企業のほぼ半数が、企業内部関係者に永久に莫大な議決権を与えていました。これらの企業は株主に対し、5年、10年、さらには50年どころか、永遠に経営陣の経営判断を信頼するよう求めている。
したがって、永久二重クラス所有権、つまり永久株式は、投資家に先見の明のある創業者を信頼するよう求めるだけではありません。それは彼らに、その創設者の子供たちを信頼するように求めています。そして彼らの子供たち、子供たち。そして彼らの孫、子供たち。（その中には先見の明がある人もそうでない人もいる。）このことは、私たちの上場企業、そして最終的にはメインストリートの退職金の管理が、企業内部関係者の少数のエリートグループによって永久に保持されることになるという見通しを高める。その権力を後継者に引き継ぐのは誰か。
もちろん、公開市場の投資家が均質なグループからはほど遠いにもかかわらず、なぜそのような極端な行動に抵抗しないのかは明らかではありません。二重階級構造がかつてよりもはるかに普及していることを考えると、株式を購入するときに何に同意しているのかを認識していない人も確かにいます。他の投資家は、あまりにも急速に株式を大量に放出することを計画しているため、後になって企業の潜在的なガバナンス問題に興味を持たなくなる可能性があります。
フロリダ大学の金融教授であり、I.P.O.でもあるジェイ・リッター氏は、3番目の可能性を示唆している。専門家は、たとえ二重クラス構造であっても、株主には法的権利があり、議決権を持つ経営陣が自分の望むことを何でも行う能力を制限している、と主張している。さらに、CEO を含む取締役会は株主価値を最大化する受託者責任を負っています。
リッター氏は、「ウィー・カンパニーの場合、取締役会が（ニューマン氏に）さまざまなことを許したことが偶然だとは思わない。そして、ウィー・カンパニーが公開会社に移行する際に、多くのことを許した」と述べた。（外部参加者）は、「この会社はコーポレート・ガバナンスに懸念があり、議決権が劣っている人には大幅な割引を適用することをいとわない会社だ」と押しつけました。
もちろん、投資家の中には、特にアルファベットとフェイスブックの場合、創業者が長年にわたって非対称な利益を上げてきたため、先見の明のある創業者が望む限り会社をコントロールできるようにすべきだと考える人もいる。しかし、この実験はまだかなり初期段階にあります。私たちはバイアコムのサムナー・レッドストーンで見たような、創業者の精神的能力をめぐる裁判がメディアで展開されるような状況を本当に望んでいるのだろうか？
アラン・パトリコフ氏（ベンチャー企業グレイクロフトを共同設立する前にプライベート・エクイティ会社エイパックス・パートナーズを設立した著名なベンチャーキャピタリスト）は、その未来には期待していないと言う。むしろ、これらの企業の株式を上場している取引所が何らかの対応をすべき時だと同氏は考えている。「私はこの業界ではあなたほど神聖ではありません」とパトリコフは言います、「しかし、上場企業になりたいのなら、上場企業のように行動する必要があります。」パトリコフ氏に、1 株につき 1 票の期間を意味します。
介入の前例がある。パトリコフ氏は、デュアルクラス株式が最初に登場したのは 1895 年で、その 1926 年までにそのような株式を持つ企業は 183 社になったと指摘しています。この制度は非常に広く普及したため、ニューヨーク証券取引所は 1956 年まで無議決権株式の使用を禁止し、その後フォード自動車の規則を変更し、新規株主には部分的な議決権のみを付与しました。その後数年間、Google がデュアルクラス上場を利用する企業はほとんどありませんでしたが、IPO から 15 年が経った今、再び 1926 年のような状況になっています。
実際、パトリコフ氏は、創業者はIPO後数年間保護が必要になるかもしれないという議論には同情的だが、彼の評価では事態は行き過ぎており、最良の解決策はNYSEとナスダックが昼食会をすることだと考えている。そして複数種類株式を再び禁止することを決定する。
他に選択肢はあまりありません。ベンチャーキャピタルは、一緒に働きたい創業者を拒否して問題を強制するつもりはありません。銀行家や投資信託のような大規模な機関投資家も同様です。彼らはまた、ポケットにお金が必要なら喜んで見て見ぬふりをするということも示しています。「私は間違っているかもしれない」とパトリコフ氏は言うが、「（大手取引所が）創設者が取引所を犠牲にしてこれほど大きな権力を行使できないようにする禁止令を課すのはそれほど難しいとは思わない」会社の他の株主。
取引所の競争がどれほど激しいかを考えると、このような意見の出会いを想像するのは確かに困難です。しかし、より健全なシステムに戻す唯一の可能性のある道は証券取引委員会であるように思われ、同委員会はこの問題については何もする気はないようだ。
実際、ジャクソン委員は変革を主張しているが、SEC委員長のジェイ・クレイトンは明らかに放っておくことを望んでいる。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスと別の大手インデックス会社FTSEラッセルが数年前に複数のクラスの株式を保有するすべての企業の取引を禁止することを決定した後、彼らは人気のあるインデックスファンドに株式を取得する企業の株式を強制的に購入させることに不快感を抱いている。投資家は企業の決定についてほとんど発言しないが、クレイトン氏は会議でこの動きを「インデックスによるガバナンス」と呼んだと伝えられている。
彼はインデックスが高圧的に操作されているのではないかと心配しています。一方で、何かが与えられる必要があり、多くの市場参加者は企業がデュアルクラス株式を放棄せざるを得なくなる、あるいは少なくとも一定期間後にマルチクラス構造の解体を余儀なくされると考えるかもしれない。チェックされていない力を持つ人々が得られるのを見ることその後バラバラに砕け散った。
現実には、WeWork も Neumann も、思われてきたような異常な外れ値ではありません。これらはまさに時代の産物であり、公開市場の株主が同じものをさらに見たくないのであれば、何かをしなければなりません。それを行うのは取引所の義務かもしれません。