La caída en desgracia de Adam Neumann fue sorprendentemente rápida una vez que su empresa, WeWork, presentó su solicitud para salir a bolsa en agosto.Incluso aunque sus gastos eran bastantebien documentadoa través del tiempo (como lo fueron susaparentes conflictos de intereses), fue humillado por enriquecerse y finalmente expulsado de la oficina de la esquina antes de que la empresa, en el giro menos sorprendente de los acontecimientos de las últimas semanas, le retirara hoy el registro S-1.

Neumann nunca ocultó exactamente quién es ni cómo opera, entonces, ¿qué provocó de repente la ira de los periodistas (e inversores) de todo el mundo?¿Qué fue exactamente lo que hizo que la gente tosiera su café de la mañana en una presentación de oferta pública inicial (IPO, por sus siglas en inglés), nada sorprendente?Reducido al peor delito (incluyendo vender su propia empresa la marca registrada "Nosotros" por5,9 millones de dólares en acciones) era muy probablemente el bloqueo del control que Neumann había establecido a través de una estructura de votación multiclase que pretendía consolidar su control.Y por "cemento", queremos decir que disfrutaría de un control abrumador no sólo durante 5 o 10 años después de que la empresa saliera a bolsa sino, a menos que Neumann vendiera muchas de sus acciones, hasta su muerte o su "permanencia permanente".incapacidad.”

Dado que Neumann tiene sólo 40 años y (principalmente)se abstiene de comer carne, eso podría haber sido un tiempo terriblemente largo.Sin embargo, ésta no era una idea descabellada suya.Hay muchos fundadores que tienen o planean salir a bolsa con acciones de clases duales o múltiples diseñadas para mantenerlas en control hasta que mueran el cubo.En algunos casos, es aún más extremo.

Consideremos, por ejemplo, que en Lyft Logan Green y John Zimmer poseen acciones con alto derecho de voto, lo que les da derecho a veinte votos por acción, no hasta que cada uno muera, sino hasta que mueran.ambosde ellos.Si uno de ellos muere o queda incapacitado, la llamada cláusula de extinción de Lyft permite al cofundador restante controlar los votos del cofundador fallecido.Es más, después de que el único superviviente muerda el polvo, esos votos todavía no están en juego.En cambio, un administrador conservará todos los poderes de voto de esa persona durante un período de transición de 9 a 18 meses.

Lo mismo ocurre en Snap, donde los cofundadores Evan Spiegel y Bobby Murphy han designado al otro como sus respectivos representantes.En consecuencia, cuando uno muere, el otro podría controlar individualmente casi todo el poder de voto del capital social en circulación de Snap.

Increíblemente, eso no es lo peor.Muchas acciones de doble clase están escritas de tal manera que los fundadores pueden traspasar el control a susherederos.Como dijo a una audiencia el comisionado de la SEC, Robert Jackson, un experto en derecho y profesor de derecho desde hace mucho tiempo.el año pasado, no es ningún ejercicio académico.

Verá, casi la mitad de las empresas que salieron a bolsa con doble clase en los últimos 15 años otorgaron a los insiders corporativos enormes derechos de voto a perpetuidad.Esas empresas están pidiendo a los accionistas que confíen en el criterio empresarial de la dirección, no sólo durante cinco años, ni diez años, ni siquiera cincuenta años, sino para siempre.

Por lo tanto, la propiedad perpetua de doble clase (acciones para siempre) no se limita a pedir a los inversores que confíen en un fundador visionario.Les pide que confíen en los hijos de ese fundador.Y los hijos de sus hijos.Y los hijos de sus nietos.(Algunos de los cuales pueden ser, o no, visionarios). Plantea la posibilidad de que el control sobre nuestras empresas públicas y, en última instancia, sobre los ahorros para la jubilación de Main Street, estará para siempre en manos de un pequeño grupo de élite de personas con información privilegiada de las empresas.quién transmitirá ese poder a sus herederos.

No está claro por qué los inversores del mercado público no han retrocedido ante tales extremos, aunque, por supuesto, están lejos de ser un grupo homogéneo.Seguramente, algunos no son conscientes de lo que acuerdan cuando compran acciones, dado que las estructuras de clases duales son mucho más frecuentes que antes.Otros inversores pueden planear deshacerse de las acciones tan rápidamente que no les interesan los posibles problemas de gobernanza de una empresa en el futuro.

Una tercera posibilidad, sugiere Jay Ritter, profesor de finanzas en la Universidad de Florida y titular de una OPI.experto, es que incluso con estructuras de clases duales, los accionistas tienen derechos legales que limitan la capacidad de un ejecutivo que tiene control de voto para hacer lo que quiera.Además, la junta directiva, incluido el director ejecutivo, tiene el deber fiduciario de maximizar el valor para los accionistas.

Ritter dice: "No creo que sea accidental que con We Company, la junta directiva dejara que [Neumann] se saliera con la suya en varias cosas, y como estaba haciendo la transición a una empresa pública, muchos de[Los participantes externos] presionaron y dijeron: "Esta es una empresa en la que estamos preocupados por el gobierno corporativo y estamos dispuestos a aplicar un gran descuento a las personas con derechos de voto inferiores".

Por supuesto, algunos inversores creen que se debería dejar que los fundadores visionarios controlen sus empresas todo el tiempo que quieran porque, en el caso de Alphabet y Facebook específicamente, sus fundadores han producido rendimientos asimétricos durante muchos años.Pero todavía estamos en las primeras etapas de este experimento.¿Realmente queremos más situaciones como las que vimos con Sumner Redstone de Viacom, con juicios sobre la capacidad mental de los fundadores en los medios?

Por su parte, Alan Patricof, el renombrado capitalista de riesgo que fundó la firma de capital privado Apax Partners antes de cofundar la firma de riesgo Greycroft, dice que no espera ese futuro.En cambio, cree que es hora de que las bolsas que cotizan las acciones de estas empresas hagan algo al respecto."No soy más santo que tú en esta industria", dice Patricof, "pero si quieres ser una empresa que cotiza en bolsa, debes actuar como una empresa pública". Para Patricof, esosignifica un voto por una acción, punto.

Hay un precedente de intervención.Patricof señala que las acciones de doble clase surgieron por primera vez en 1895 y en 1926, había 183 empresas con ese tipo de acciones.Se extendió tanto que la Bolsa de Valores de Nueva York prohibió el uso de acciones sin derecho a voto hasta 1956, cuando cambió sus reglas para la Ford Motor Company, que concedía sólo derechos de voto parciales a los nuevos accionistas.En los años siguientes, pocas empresas aprovecharon las cotizaciones de clase dual hasta que Google irrumpió en escena y ahora, 15 años después de su IPO, estamos de nuevo como en 1926.

De hecho, aunque Patricof simpatiza con el argumento de que los fundadores podrían necesitar protección durante algunos años después de una oferta pública inicial, las cosas han ido demasiado lejos, en su opinión, y cree que la mejor solución sería que la Bolsa de Nueva York y el Nasdaq se reunieran para almorzar.y decidir prohibir nuevamente las acciones multiclase.

No hay muchas otras opciones.Los capitalistas de riesgo no van a forzar la situación rechazando a los fundadores con quienes quieren trabajar.Tampoco los banqueros ni los grandes inversores institucionales son como los fondos mutuos;también han demostrado que están más que felices de mirar hacia otro lado si eso significa dinero en sus bolsillos."Podría estar equivocado", dice Patricof, "pero no creo que sea tan difícil para [las grandes bolsas] imponer una prohibición que impida a los fundadores ejercer tanto poder a expensas delos demás accionistas de la empresa”.

Dado lo ferozmente competitivos que son los intercambios, ciertamente es difícil imaginar este encuentro de mentes.Pero el único otro camino plausible para regresar a un sistema más sensato aparentemente sería la Comisión de Bolsa y Valores, y no parece dispuesta a hacer nada al respecto.

De hecho, si bien el comisionado Jackson ha abogado por el cambio, el presidente de la SEC, Jay Clayton, claramente preferiría dejarlo en paz.Después de que los índices S&P Dow Jones y otra importante compañía indexada, FTSE Russell, decidieron prohibir todas las compañías con múltiples clases de acciones hace un par de años, se sienten incómodos con obligar a los fondos indexados populares a comprar participaciones en compañías que ofrecenlos inversores tienen poco que decir en las decisiones corporativas; se dice que Clayton llamó a estas medidas “gobernanza mediante indexación” en una conferencia.

Le preocupa que los índices estén siendo demasiado estrictos.Por otro lado, algo tiene que ceder, y muchos participantes del mercado podrían preferir que las empresas se vean obligadas a abandonar las acciones de doble clase (o, al menos, a desmantelar sus estructuras multiclase después de un período determinado).a ver a aquellos con poder desenfrenado obtenerroto en pedazos después.

La realidad es que ni WeWork ni Neumann no son los extravagantes casos atípicos que se les ha hecho parecer.Son en gran medida producto de su tiempo, y si los accionistas del mercado público no quieren ver más de lo mismo, hay que hacer algo.Podría corresponder a las bolsas hacerlo.